董事、监事、高级管理人员行为规范

广州市晶华精密光学股份有限公司
董事、监事及高级管理人员行为规范
第一章总则
      第一条为进一步完善广州市晶华精密光学股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范董事、监事及高级管理人员对公司的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《广州市晶华精密光学股份有限公司股份股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,特制定本规范。
      第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书,忠实履行职责,全心全意处理公司事务,维护公司利益,对公司忠诚,不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。
      第三条董事、监事、高级管理人员作为公司和全体股东的受托人,对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务。
      第四条董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的为公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
      第五条董事、监事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
      第六条董事、监事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司资产。董事、监事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
      第七条董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
      第八条董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
      第九条董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。

      第十条董事、监事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并在《公司章程》、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。

      第十一条董事、监事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      第十二条董事、监事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者欺诈活动。一旦出现泄露,应当立即通知公司督促其公告,公司不予披露的,应当立即向深圳证券交易所报告。

      第十三条董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司的日常监管。

      第十四条董事、监事、高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的,公司可以取消和收回相关奖励性薪酬(含奖金、股票期权和限制性股票等),并予以披露。

(一)严重失职或滥用职权的;
(二)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(三)公司规定的其他情形。
      第十五条董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司  5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的。第十六条董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书。
      第十七条董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确需发生的交易,董事、监事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向公司董事会声明该交易为关联交易,并提出关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。
      第十八条董事、监事、高级管理人员在公司收购和重大资产重组中,应当维护公司整体利益,恪尽职守,确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
第二章董事行为规范
      第十九条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉行职并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
      第二十条董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
      第二十一条董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
      第二十二条董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
      第二十三条董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
      第二十四条董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
      第二十五条董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、

投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

      第二十六条董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务

的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
      第二十七条董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时,应当关注证券催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
      第二十八条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
      第二十九条董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

      第三十条董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

      第三十一条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
      第三十二条董事在审议委托理财时,应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人形式,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
      第三十三条董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
      第三十四条董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
      第三十五条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
      第三十六条董事在审议利润分配议案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续等
状况相匹配。
      第三十七条董事在审议重大融资议案时,应当关注公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。
      第三十八条董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
       第三十九条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。
      第四十条董事应当积极关注公司事务,通过阅读文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及
时作出说明或澄清,必要时应当提议董事会审议。
      第四十一条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露信息真实、准确、完整或存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
      第四十二条董事应当监督公司的规范运作情况,积极推动公司各项制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务  为由推卸责任。
      第四十三条董事发现公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查。
第三章董事长特别行为规范
      第四十四条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
      第四十五条董事长应严格遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
      第四十六条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权时,对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
      第四十七条董事长应积极督促董事会决议的执行,并及时将有董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险的,董长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
      第四十八条董事长应当保证全体懂事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五章监事行为规范
      第四十九条监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
      第五十条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正。
      第五十一条监事应当对董事履行职责的情况进行监督,充分关注董事是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人的不正当影响等。
      第五十二条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第六章高级管理人员行为规范
      第五十三条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
      第五十四条公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提前董事会按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

      第五十五条高级管理人员进行公司重大事项决策,参照《公司章程》、本规范有关董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七章附则
      第五十六条本规范未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
      第五十七条本规范经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
      第五十八条本规范由公司董事会负责制定并解释。
广州市晶华精密光学股份有限公司
2014年  9月 9日


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